治理咨詢
2015年8月《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出,健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。重點(diǎn)是推進(jìn)董事會建設(shè),建立健全權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制,規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為,充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用,切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、“一把手”說了算的問題,實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。要切實落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利,保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán),法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)。加強(qiáng)董事會內(nèi)部的制衡約束,國有獨(dú)資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表,董事會外部董事應(yīng)占多數(shù),落實一人一票表決制度,董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。
針對公司治理,國家提出的改革要點(diǎn)包含:(一)重塑現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理理念,堅信公司制(與企業(yè)制相比較)制度優(yōu)勢;(二)優(yōu)化完善公司章程,借助制度和流程,界定、理順股東(會)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨委會等治理主體及其間關(guān)系;(三)通過公司章程、董事會議事規(guī)則等治理文件,進(jìn)一步設(shè)計董事會對董事長、總經(jīng)理的授權(quán),規(guī)范董事長與總經(jīng)理的履職行為;(四)完善董事會專門委員會及其支撐機(jī)構(gòu)、董事會秘書及其支撐機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)利,進(jìn)一步做實董事會;(五)母子集團(tuán)型公司,董事會治理與集團(tuán)管控一體化管理、層級權(quán)責(zé)配置尤為重要;(六)通過公司章程、黨委(組)議事規(guī)則等治理文件,明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位,將黨建工作總體要求納入章程,發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。
>>解決對策
求是咨詢可提供以下公司治理模塊咨詢服務(wù):
公司章程診斷與制訂、董事會運(yùn)行機(jī)制設(shè)計、董事會授權(quán)體系設(shè)計、董事會與經(jīng)理層權(quán)責(zé)體系設(shè)計、董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)界面設(shè)計、董事會及其董事評價體系設(shè)計、國有公司規(guī)范董事會建設(shè)方案設(shè)計、公司外派董(監(jiān))事管理機(jī)制設(shè)計、集團(tuán)母子公司董事會治理機(jī)制一體化設(shè)計、董事長、總經(jīng)理、黨委書記、法定代表人任職配置設(shè)計、企業(yè)黨委(黨組)與董事會、經(jīng)理層工作機(jī)制設(shè)計、企業(yè)“三重一大”實施細(xì)則設(shè)計。
>>案例分享
XXX集團(tuán)由解放軍總后勤部原生產(chǎn)部及所轄軍需企事業(yè)單位整編重組脫鉤而來,是國務(wù)院國資委監(jiān)管的集資本運(yùn)營和生產(chǎn)經(jīng)營于一體的大型國有企業(yè)。集團(tuán)總部位于北京CBD財富金融中心。
集團(tuán)擁有鋼鐵和管業(yè)、輕工、機(jī)械、房地產(chǎn)4大板塊,1個國家級企業(yè)技術(shù)中心、1個國家級軍需品檢測中心和66戶三級企業(yè)。
求是咨詢項目組在對集團(tuán)進(jìn)行數(shù)十人次的調(diào)研訪談的基礎(chǔ)上,進(jìn)行了如下工作:
一是吃透董事會試點(diǎn)文件精神。系統(tǒng)研究了《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行) 》、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》、《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法(試行)》等;
二是掌握國家法律法規(guī)。及時跟蹤了新修訂的《中華人民共和國公司法》,以及《全民所有制企業(yè)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督暫行條例》等法律文件。
三是把握黨的方針政策。細(xì)致研究了《中國共產(chǎn)黨黨章》、《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的建議》等黨的政策文件。
四是詳細(xì)研究國際公司治理模式,包括英美模式、日德模式、東亞模式,淡馬錫模式等當(dāng)前國際通行的董事會模式,特別是悉心研究了《OECD公司治理準(zhǔn)則》和《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。
五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了對標(biāo)企業(yè)XXX集團(tuán)和XXX集團(tuán)等首批試點(diǎn)企業(yè)的實踐。
最后,求是咨詢項目組基于董事會治理與集團(tuán)管控相輔相成的內(nèi)在認(rèn)知,為XXX集團(tuán)咨詢設(shè)計了國務(wù)院董事會試點(diǎn)辦公室所要求的全套方案,包括《XXX集團(tuán)有限公司章程》及相關(guān)董事會運(yùn)行等制度體系。
1、 XXX集團(tuán)借助中央企業(yè)開展董事會試點(diǎn)之機(jī),從一開始就規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)和董事會運(yùn)作機(jī)制?!豆菊鲁獭帆@得國務(wù)院國資委董事會試點(diǎn)辦公室組織的評審會通過,并成為其他中央企業(yè)和地方國資系統(tǒng)的標(biāo)桿章程。
2、為了及時總結(jié)咨詢體會、凝練咨詢成果,服務(wù)于中國國有企業(yè)董事會治理實踐,求是咨詢再接再厲,于2007年以XXX集團(tuán)董事會治理咨詢?yōu)榘咐?,出版了中國特色董事會建設(shè)指導(dǎo)用書《中國特色董事會治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力,獲得了國務(wù)院國資委領(lǐng)導(dǎo)的極大贊賞。國務(wù)院國資委副主任兼國務(wù)院國資委董事會試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組副組長邵寧在《指南》一書的序文中寫道:
“北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司完成的這個研究項目,是他們?yōu)閲衅髽I(yè)提供董事會治理咨詢服務(wù)的成果。因而這項研究不僅包括理論方面的探索和國際經(jīng)驗的比較,而且是結(jié)合了國情、結(jié)合了中國國有企業(yè)的實際,是有實踐基礎(chǔ)、有針對性的。從這一點(diǎn)講,這項研究非常有價值,這本專著值得一讀。但另一方面,正如我們一再強(qiáng)調(diào)的,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)需要在實踐中逐步完善,這是一個過程,我們目前還處在這個過程的起點(diǎn)上。因此我們也希望,這個研究項目或咨詢服務(wù)項目能夠持續(xù)下去,能夠隨著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善實踐的深化而深入,逐步揭示出更多的、更深刻的中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善的內(nèi)在規(guī)律。”
>>部分項目經(jīng)驗(可點(diǎn)擊文字進(jìn)行查看)
新興際華集團(tuán)《公司章程》及試點(diǎn)董事會運(yùn)行機(jī)制設(shè)計及持續(xù)優(yōu)化(獲國資委論證會通過,成為中央企業(yè)試點(diǎn)范本)
武漢鋼鐵集團(tuán)規(guī)范董事會建設(shè)全套運(yùn)行方案
中國長江三峽集團(tuán)《公司章程》、試點(diǎn)董事會運(yùn)行機(jī)制及董事會投資決策授權(quán)制度體系設(shè)計
中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)《公司章程》及試點(diǎn)董事會運(yùn)行機(jī)制設(shè)計、優(yōu)化(獲國資委批準(zhǔn))(世界500強(qiáng))
中國五礦集團(tuán)置業(yè)集團(tuán)改制、董事會治理與集團(tuán)管控(集分權(quán)體系)
濟(jì)鋼集團(tuán)強(qiáng)化董事會運(yùn)行機(jī)制建設(shè)
中煤江南建設(shè)集團(tuán)(廣東煤炭地質(zhì)局)優(yōu)化董事會建設(shè)