近日，企業(yè)觀察報以專題形式大幅報道了當前我國央企外部董事機制所面臨的一系列考驗，文中多次提及我公司董事長安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機制等問題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗》專題的一系列文章全文轉(zhuǎn)載如下：
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“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會范圍。國務(wù)院國資委著手推進的董事會建設(shè)正在全力突進。而被譽為央企董事會建設(shè)“命門”的專職外董試點也在國資委的主導下穩(wěn)妥起步。
7月25日以來，山東國有企業(yè)中國重汽因為選聘三位退休高官任獨立董事而經(jīng)歷了驚心動魄的20天。事情最終以三位高官“婉拒”這一18萬元年薪的職位才宣告結(jié)束。
自上而下推進
央企外部董事建設(shè)，橫向看正在全面鋪開，縱向看正在深化推進。外部董事制度是國資委在中央企業(yè)建立規(guī)范董事會的重大制度創(chuàng)新，是中央企業(yè)董事會試點的重要措施。2004年6月，國資委下發(fā)文件明確了國有獨資公司建立和完善董事會試點的主要思路，2005年第一批試點工作推進。截至今年7月23日，建立規(guī)范董事會的央企已近半數(shù)，達57家。前國資委主任李榮融曾指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會試點的關(guān)鍵性、支撐性的制度安排。
“實踐中，我們深深體會到，充分發(fā)揮外部董事作用，是試點過程中首要的探索內(nèi)容。”這是新興際華集團董事長劉明忠的觀點。2005年4月，新興際華被確定為11家建設(shè)規(guī)范董事會試點企業(yè)之一。公司經(jīng)過實踐得出結(jié)論：“充分發(fā)揮外部董事的作用是董事會建設(shè)的重點，是解決內(nèi)部人控制的有效途徑，也是董事會真正發(fā)揮作用的切入點和突破口。”
全程經(jīng)歷了央企規(guī)范董事會試點工作的中國誠通集團董事長馬正武日前指出，在董事會建設(shè)中，外部董事的作用非常關(guān)鍵。他認為，央企董事會建設(shè)前5年是試點探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結(jié)構(gòu);近3年到了完善試點階段，從前期重點建立規(guī)范，轉(zhuǎn)入關(guān)注治理效率和效果。
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司。”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長、國企研究專家安林對《企業(yè)觀察報》記者說，外董機制是央企董事會建設(shè)的命門，是建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。當前央企董事會建設(shè)正在不斷推進，除“自上而下”推進的方式以外，還呈現(xiàn)出“自下而上”自發(fā)推動的新特點，接下來應(yīng)該進一步完善較為成熟、系統(tǒng)的外部董事制度。
旋轉(zhuǎn)門待破
當前，對于央企外部董事制度建設(shè)過程中存在的不足，市場也有一些詬病。一是外部董事普遍有“三高癥”： 高官、高齡、高薪;二是外部董事普遍走的是“旋轉(zhuǎn)門”，即官員離職或退休后去公司或利益集團任職。輿論有質(zhì)疑：什么樣的人適合做央企外部董事?外董的存在是否真正能夠避免內(nèi)部人控制，會不會成為“花瓶擺設(shè)”?
專家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，從人選源頭角度看，渠道較為單一。外部董事多為高官、高管、學者，人選有局限，專業(yè)專職人員匱乏，年紀偏大;其次，從執(zhí)行層面看，外董能否有效發(fā)揮影響力仍待觀察。外董如何履職，如何內(nèi)外協(xié)作，能否在管理層面打破“一言堂”的傳統(tǒng)模式，這些仍需在實踐中推進;再次，從監(jiān)督評價角度看，針對外董的日常管理培訓薄弱，評價激勵環(huán)節(jié)不暢。外董上任后，缺乏更細致的日常管理、培訓及考核管理制度，激勵或退出手段不多。
國資委年初召開的全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議也指出，目前規(guī)范董事會建設(shè)還處于探索完善過程中，“一把手說了算”的問題在一些企業(yè)還不同程度地存在。未來要進一步完善外部董事選聘、培訓、評價機制，嚴格董事履職責任，健全董事會運作機制。
針對外董履職過程中存在的問題，國務(wù)院國資委將著手編制《外董工作指南》，對外董在各個環(huán)節(jié)的權(quán)利和義務(wù)進行明確細化，比如在投資決策之前的風險分析過程中，企業(yè)要提供哪幾項材料都要明文規(guī)定。如果提供的材料不充分，外董可以拒絕討論。選人、用人的環(huán)節(jié)不規(guī)范，外董也可以拒絕討論。
安林指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會試點的關(guān)鍵，應(yīng)建立完善一套科學系統(tǒng)的央企外部董事建設(shè)體系。在具體操作上，應(yīng)在“選、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。這“五字訣”包含外部董事的選拔機制、培育機制、用人機制、激勵機制、退出機制。也就是說，五大機制仍需細化完善。
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作者：時磊 張敏莉
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