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《董事會》雜志：選聘CEO，讓董事會自己做主

  董事會雜志2013年第9期 - 封面故事

文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒

偉大的公司需要偉大的董事會。誠如中國恒天集團(tuán)董事長張杰所言，偉大的董事會的特點是“對企業(yè)發(fā)展有遠(yuǎn)見、有決策力，更重要的是能選出特別優(yōu)秀的經(jīng)理人，帶領(lǐng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展，立于不敗之地，像GE、蘋果。否則就是虛化、弱化的董事會”。任免CEO為首的經(jīng)理層，本該是董事會最重要的權(quán)力，這也是全球公司治理的主流模式，然而對中國公司的董事會而言此權(quán)力長期以來整體“虛置”。而現(xiàn)在，是時候?qū)⑦@項權(quán)力交還給董事會了。

    過這一關(guān)，就能做強(qiáng)做優(yōu)

對國有企業(yè)而言，長期以來，出資人往往直接任免CEO、副總經(jīng)理等高級管理人員，董事會的任免權(quán)虛置。

這種做法無疑有著很強(qiáng)的歷史淵源。早先國企不設(shè)董事會，CEO等高管的任免“自然而然”地歸于組織部門和出資人。其后，一些國企設(shè)立董事會，但董事會與經(jīng)理層高度重合，幾乎是“一套人馬兩塊牌子”，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重。此種情況下，如果將任免CEO的職權(quán)下放董事會，幾乎就相當(dāng)于“自己任免自己”。

但是，情況已然發(fā)生重大變化。央企母公司層面，2005年開始外部董事占多數(shù)的董事會試點，截至今年8月建設(shè)規(guī)范董事會央企已達(dá)52家，接近全部央企的一半。原國務(wù)院國資委副主任邵寧表示，建設(shè)規(guī)范董事會成效的體現(xiàn)，最重要的變化是改變了企業(yè)的決策機(jī)制：原先是一把手個人說了算，現(xiàn)在完全改變了，董事會制度使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證。意即，建設(shè)規(guī)范董事會破除了傳統(tǒng)的一把手體制、內(nèi)部人控制。數(shù)年下來，央企董事會已從試點轉(zhuǎn)向追求高效，董事會自身能力建設(shè)等方面的成效顯著，董事會制度的必要性日漸深入人心，而這為落實任免經(jīng)理層的職權(quán)打下了很好的基礎(chǔ)。

地方國資層面，不少地方國資委如江蘇、上海、山東等推行了外部董事占多數(shù)的董事會試點，取得了一定的成效。山東國資委主任譚成義曾對《董事會》透露，“經(jīng)理層的選聘權(quán)，原來企業(yè)根本不敢要，現(xiàn)在試點企業(yè)建議，經(jīng)理層的選聘權(quán)要趕緊放下來。董事會敢于主動要經(jīng)理層選聘權(quán)，這是件好事，就怕他們不要。敢于要權(quán)說明他們已經(jīng)接受規(guī)范公司治理這套東西了。

” 而在深圳國企，總經(jīng)理的任免權(quán)已歸于董事會。深圳市2011年發(fā)布《關(guān)于深化市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用改革的若干意見(試行)》，將在全市范圍內(nèi)試行企業(yè)董事會直接選聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理，并建立起市場化選聘企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員機(jī)制。同樣是2011年，廣州市明確市屬國企總經(jīng)理和其他高級管理人員的選聘權(quán)都將授予董事會。“按照市委常委會通過的新的考核辦法，總經(jīng)理主要從市場選聘，收入按照市場來確定，而且總經(jīng)理的收入可以超過董事長。經(jīng)理層由市場選聘，選聘時要談好條件，比如你必須完成什么樣的目標(biāo)，我給你們什么樣的薪酬，做到了怎么樣，做不到又怎么樣，你退出又怎么樣。”廣州市國資委主任黃偉林2012年稱這一辦法已經(jīng)開始實施。

而在國有控股上市公司層面，不少公司已在海外上市多年乃至十幾年，企業(yè)、董事會已具備相當(dāng)?shù)氖袌龌潭龋辉贏股，兩大交易所建立20多年，國有控股上市公司董事會早已歷經(jīng)了資本市場的洗禮，具備了相當(dāng)?shù)氖袌龌\作能力。

當(dāng)前，將國企任免CEO的職權(quán)還給董事會，還有著深刻的現(xiàn)實需要：國企改革已進(jìn)入深水區(qū)，國企特別是央企的使命是做強(qiáng)做優(yōu)。而且，由于CEO任免權(quán)的缺乏，國企委托代理關(guān)系一直未能理順，在相當(dāng)程度上造成董事會“不實”、執(zhí)行力不足、董事長與總經(jīng)理之間容易產(chǎn)生矛盾等現(xiàn)象。

“事實上，央企經(jīng)理層市場化選聘、激勵的環(huán)境已基本具備。” 中國恒天集團(tuán)董事長張杰表示，“比如對于選聘、考核總經(jīng)理，能否強(qiáng)化外部董事的作用，賦予外部董事相應(yīng)的權(quán)利與責(zé)任？這肯定比組織部門來挑選總經(jīng)理有效得多。就恒天董事會而言，對下屬公司的管控，我們希望下一步更好地按市場邏輯來。我們考慮賦予旗下5家上市公司更好的自主權(quán)，包括董事會對經(jīng)理層的選聘、考核。這是央企制度改革的一個變相選擇。

” 中國建材、中國醫(yī)藥集團(tuán)董事長宋志平對董事會選聘經(jīng)理層具有信心，他對《董事會》稱這個問題隨著董事會試點工作進(jìn)一步深化，應(yīng)該會逐步得到解決。站在董事長角度，宋志平希望國企董事會應(yīng)逐步過渡到：國資委定出經(jīng)理層任職標(biāo)準(zhǔn)，由董事會聘任經(jīng)理層，董事會在選擇經(jīng)理層的過程中要征求國資委相關(guān)部門的意見并上報備案。他希望用兩年時間把中國建材的職業(yè)經(jīng)理人制度徹底建立起來。“如果我們能過這一關(guān)，企業(yè)就能做強(qiáng)做優(yōu)，就能成為世界一流，如果過不了這一關(guān)，我們則有可能在市場面前再打敗仗。”這背后是迄今還沒有一家央企建立真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人制度。

首位央企外部董事長、時任中國外運董事長苗耕書2008年底即呼吁“盡早實施《關(guān)于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》”。

北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長安林表示：“現(xiàn)在國企總經(jīng)理任免權(quán)交還董事會還沒有實質(zhì)性進(jìn)展。這個權(quán)利寫入公司法都20年了，寫了不實施，是不是無視法律的存在？不恰當(dāng)?shù)纳蠈咏ㄖ璧K了國企的市場化改革。將總經(jīng)理任免權(quán)還給董事會，也是國企改革中放權(quán)給企業(yè)的一部分，促進(jìn)國資委做干凈的出資人，這也是釋放改革紅利。現(xiàn)在是理順出資人與董事會關(guān)系的時候了。

” 中國社科院研究員仲繼銀直言，“將選聘CEO職權(quán)放給董事會，有什么不可以？目前央企的董事水平肯定比組織部門處長等行政官員高。”至于對放權(quán)怕“失控”的擔(dān)心，有專家稱是“借口”，在岸上永遠(yuǎn)學(xué)不會游泳。事實上，國務(wù)院國資委高層也多次表示將逐步下放選聘權(quán)。

將CEO選聘權(quán)真正交還董事會，已無需延宕。

跳出“富不過三代”魔咒

國企無需遲疑，那更廣大的民營上市公司呢？就中國的民營上市公司而言，目前大多股權(quán)集中，且實際控制人大多擔(dān)任董事長，乃至兼任CEO。然而，這些企業(yè)家已面臨全新的巨大挑戰(zhàn)。

作為“權(quán)力”根源的股權(quán)，不少民營企業(yè)家的股權(quán)在稀釋（主動套現(xiàn)、增資擴(kuò)股等原因），早年普遍的一股獨大已發(fā)生重大變化。一些上市公司出現(xiàn)前幾大股東股權(quán)相對制衡的情況，不少企業(yè)第一大股東持股不足10%。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下，在任免CEO這一關(guān)鍵事項上，大股東客觀上已很難一家說了算，必須加強(qiáng)和其他股東的溝通。讓董事會任免CEO無疑是理性選擇。

目前，第一代企業(yè)家普遍年齡偏大，面臨企業(yè)交班的考驗。如何有效傳承？在厘清家族和公司關(guān)系，實現(xiàn)家族有效治理的情況下，公司董事會無疑是其中重要的工具。相較第一代企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)精神、對企業(yè)的掌控能力，整體上二代在這方面遜色不少，一個良好的董事會將有益于企業(yè)平穩(wěn)交接班。在這方面，香港的利豐集團(tuán)是個突出的例子，而股神巴菲特更是安排兒子今后擔(dān)任伯克希爾哈撒韋公司的非執(zhí)行董事長，有權(quán)利在必要的時候驅(qū)逐CEO。反之，如果架空董事會決定CEO人選，那么一些能力較差的接班人很可能難以找到合適的CEO，不合理的授權(quán)文化、難以適應(yīng)企業(yè)需要的人才短板，將對企業(yè)的發(fā)展構(gòu)成重大掣肘。

要想人亡政息的歷史悲劇不再重演，要想跳出富不過三代的歷史周期律，就需要真正構(gòu)建董事會為核心的公司治理機(jī)制。歐美家族企業(yè)走出的這條路，中國企業(yè)同樣可以吸收、借鑒。

另外一個嚴(yán)峻事實是：全球化時代，中國公司面臨的競爭日趨激烈，已不是早年企業(yè)家發(fā)現(xiàn)并抓住幾個市場機(jī)會就能發(fā)家致富乃至企業(yè)做大的時代。在激烈的市場競爭中，科學(xué)決策、高效執(zhí)行的制度保障——董事會為核心的公司治理顯得前所未有的重要。相應(yīng)的，董事會選聘CEO權(quán)的落實，有利于發(fā)揮董事會戰(zhàn)略決策和引導(dǎo)作用，提升促進(jìn)執(zhí)行效率、提升企業(yè)績效。

順勢而為就能事半功倍，民營企業(yè)家何不讓董事會走上歷史的前臺？ 

小步快跑還權(quán)董事會

公司可持續(xù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)是董事會的到位與卓越。那么，該如何將選聘CEO的職權(quán)還給董事會？這是個充滿挑戰(zhàn)的課題。

用人機(jī)制是國企改革的最后一關(guān)，國企CEO任免權(quán)歸于董事會，需要相關(guān)方下大氣力。2007年，深圳國企鹽田港集團(tuán)開展董事會試點工作。次年5月，在深圳市國資委的主導(dǎo)下，鹽田港面向全國公開招聘總經(jīng)理，董事會制定了招聘方案，通過資格審查、筆試、面試、演講答辯、組織考察等環(huán)節(jié)的綜合評估，最終選聘了常務(wù)副總經(jīng)理（考察期）。經(jīng)過一年的工作實踐，公司董事會履行相關(guān)考核和聘任程序，2009年8月，常務(wù)副總經(jīng)理獲聘總經(jīng)理。鹽田港董事長李冰對《董事會》感言，“隨著國企改革的進(jìn)一步深入，權(quán)責(zé)到位尤其是高管選聘權(quán)的到位將對董事會建設(shè)和國企選人用人的機(jī)制起到深遠(yuǎn)影響。地方國資委、公司董監(jiān)事會應(yīng)建立起一套科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)、權(quán)責(zé)清晰、監(jiān)控到位的高管選聘機(jī)制，保障國資委對董事會充分授權(quán)，使董事會在高管選聘權(quán)上做到權(quán)責(zé)一致，切實、有效地履行董事會選聘公司高級管理人員的職能，真正發(fā)揮董事會在公司治理中的重要作用。

” 安林建議，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮國企董事會提名委員會的作用。“提名委員會提名總經(jīng)理后，董事會表決，在這之前的醞釀期、政治審查一直到交給提名委員會，黨組織發(fā)揮作用。這樣，黨組織的任何威信都沒有損失。董事會可以否決人選，這是實體性的權(quán)利。

” 基于中國、國企的現(xiàn)實，整體上漸進(jìn)推行可能是一種務(wù)實的選擇。“由于企業(yè)經(jīng)營者還沒有完全市場化，現(xiàn)階段各方面對‘人’的問題認(rèn)識還不太一致，在這方面還要深化認(rèn)識、進(jìn)行探索。目前，人的選聘更多的還是靠國資委，為什么現(xiàn)在不能一步到位把選聘經(jīng)理人的權(quán)利交給董事會？這源于一些現(xiàn)實問題。一是官本位意識，大家認(rèn)為國資委任命比董事會任命的權(quán)威性要好。二是現(xiàn)實條件的局限，中國的經(jīng)理人市場不發(fā)達(dá)。”原國務(wù)院國資委副主任邵寧去年對《董事會》表示，“如果現(xiàn)在把選聘經(jīng)理人權(quán)利完全交給董事會，很可能把人才外部交流的路給堵死。因此這個方面目前處于過渡形態(tài)：一方面要逐漸加大董事會在選聘經(jīng)營層方面的話語權(quán)，另一方面還得尋求符合中國國情的辦法。比如，董事會可以從企業(yè)內(nèi)部提名，組織部門可以從外部提名，都交給董事會去比較、選擇、決定，這可能是一種比較現(xiàn)實的辦法。”整體上漸進(jìn)推行，而一些董事會制度相對健全的國企特別是上市公司，應(yīng)加速推進(jìn)。

對民營上市公司而言，需要企業(yè)家在充分認(rèn)識到董事會任免CEO的價值的基礎(chǔ)上，主動調(diào)整：盡力加強(qiáng)公司治理制度建設(shè)，做強(qiáng)董事會，自己定位為做一個優(yōu)秀的董事長——而不是將董事會作為擺設(shè)、將獨董視為顧問。此間，企業(yè)家既可以全程參與，起初主導(dǎo)，也可以更多是制定標(biāo)準(zhǔn)，更多是把關(guān)。當(dāng)董事會完整地獲得戰(zhàn)略決策、任免CEO等職權(quán)，進(jìn)而做強(qiáng)時，企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展將獲得關(guān)鍵保障。

當(dāng)然，正如宋志平對《董事會》所言，“也沒有必要把董事會選聘總經(jīng)理的問題推演到絕對化，西方國家也不能完全做到。事實上，即使由董事會對經(jīng)理層實施任免，也會與股東進(jìn)行充分溝通并備案。”加強(qiáng)與重要股東的溝通，是董事會任免CEO的重要選項，但前提是：董事會自主決策。

作者：嚴(yán)學(xué)鋒

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